1、首发规定

Q：首发规定里面那些，两年和24个月有啥不一样吗？如果起始时间是21年10月，24个月自然是指到23年10月，但是两年的意思可能就是指到23年年底吗？A：法律都是自然月的概念，会计上都是会计年度的概念，都是24个月。

2、注册资本

Q：请教：发行人子公司的注册资本，是不是不用全部实缴？A：重要子公司视同上市主体。不重要也会建议你交齐。

3、减持股权

Q：求问各位大佬，发行人上市时实控人承诺不减持股权的话，这个不减持是从签署股权转让协议开始算起，还是从股权完成交割开始算起呢？A：IPO锁定是股票上市之日，收购是取得股份之日（登记）。

4、印度注册公司

Q：请教各位大佬：公司后续可能需要在印度开展业务；是到香港还是新加坡注册控股公司好？有对新加坡或者印度注册公司和开展业务熟悉和了解的吗？A：对印度公司的控股公司设在哪更好不了解，最近确实有很多公司去新加坡设公司，也有从香港往新加坡迁。在新加坡设公司，可以找新加坡的“工商代办”也可以找新加坡律师，律师肯定是更贵。但是如果涉及到合资之类还是需要新加坡律师处理协议。

5、IPO企业贸易类收入比例

Q：兵总，IPO企业贸易类收入一般建议控制在多少比重以下？A：没有比例限制，核心是扣了贸易还满足IPO条件。

6、涉农企业

Q：想请教下，如果是从种植、仓储物流、销售全部都从事的企业，也不能IPO吗？A：对。

7、跨境航空物流IPO

Q：兵总，做跨境航空物流平台的可以IPO吗？A：物流一直不限制。

8、知识产权出资

Q：各位请教个问题，背景：A公司注册资本1亿，其中7100万元为知识产权出资（该7100万元全部是B业务的专利），评估值过高，出资不实，要进行规范，剩下的2900万元是货币出资。因A公司涉及两块业务（业务B和业务C），为了进行业务调整，通过分立成D公司和E公司的的方式来划分两块不同的业务，其中D公司装B业务，E公司装C业务，E公司为拟上市主体。问题是：现在考虑分立的时候将7100万元B业务的专利出资形成的注册资本全部分给D公司来，现金出资的2900万元注册资本分给E公司。以上方案可行不？能否彻底解决拟上市主体E公司2900万元出资的真实性问题？是否需要在分立后，E公司还需要按照比例（71%）用现金补足出资。A：分给谁都行，7100万分给谁谁补。

9、辅导期间企业迁址

Q：请问各位专家，有遇到过辅导期间企业迁址的情形吗，如果迁址换了证监局，原有辅导时间能够继续计算吗？谢谢！A：不能。主要是没见过几个迁的走的。

10、跨境电商公司

Q：请教各位，跨境电商公司，比如卖到美国，在美国通常会有销售公司，如果设置成大陆主体的子公司，在美国境内会有一些贸易上的的限制。请问如何设置？找代理公司或者香港子公司可以吗？A：去年上了几家，都是一个模子出来的。香港美国都可以设销售公司，还有的设到云南。

11、硬科技

Q：丰巢报了科创板，好奇他的研发费用实不实，是硬科技不？A：谁知道呢，pcb都成香饽饽了。

12、税务

Q：请教下税务专家，合伙企业早两年转让持有的公司股份，因为早几年税务对这个管得没那么严，当时税局也说就交20%，当然这个没有书面证据，就按照20%缴纳了合伙人的个税，现在秋后算账，严格按照经营所得最高35%要求补交个人所得税，这个是税法要求没得说。但滞纳金，税局要求全额补缴滞纳金，比方原来缴了100万的税，现在根据经营所得最高累进要交税120万，税局要求按照120万乘以逾期天数缴纳滞纳金，而不是差额部分20万为基数。打了税务咨询热线，也没用，办税人员也表示你们尽管申诉，除非你们有书面证据当年是税局核定告诉你们就根据20%交，就可以只部差额部分滞纳金。税局是先退100万，再交120万以及滞纳金，这个感觉很不合理啊，有啥办法吗。A：这不是税务专家解决的问题，是税务局长要解决的问题。

13、新三板精选层

Q：请问下，现在新三板精选层的标准是什么呢？A：现在没有精选层了，北交所就是原来的精选层。

14、对赌协议

Q：对赌协议啥叫自始无效，一开始投资人不肯签啊。A：申报前签署确认一开始无效，不然确认金融负债。

15、境外上市新规过渡期

Q：求问各位大佬对于境外上市新规过渡期的理解，如果说vie架构、涉足增值电信业务的企业在3月31日前申报港交所，是不是补备案就可以。相比于3月31日之后申报的，是不是速度上更有优势呢？A：是的。3月31日之前已提交申报但尚未通过聆讯的，在上市之前补备案就可以。H股模式才需要国际部批文。你们这个不是VIE吗，红筹模式上市以前不归证监会管，新规之后才纳入监管范围。

16、国有控股

Q：请教各位大佬。背景：国有控股的公司90年度初在港股上市，由于经营问题，现在市值不高，同时因为国资保密等方面的考虑，想进行私有化退市，然后重组后在国内重新上市。问题：1、这类港股企业私有化退市，国资和证监会方面有什么要求，另外资金方面，外汇管理又有什么限制？有哪些规定可以查询呢？2、大致的私有化流程是怎样的？A：如果是地方国资，以我的理解没有特别限制，涉及重大资产重组走相应的流程就行。如果涉及央企，那可能具体问题具体分析了，授权不同差异比较大。

17、劳务派遣

Q：有一个问题想请教一下，关于劳务派遣的辅助性岗位的认定问题，《劳务派遣暂行规定》里解释为“为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位”，一家公司的核心生产工序包括A和B，劳务派遣人员可以从事A和B工序然后解释为辅助性岗位吗，典型的辅助性岗位有哪些？A：门卫、保安、保洁之类，或者非核心工序，你这种情况，需要对所述的A、B核心工序进行细分或者通过劳务外包方式解决，按劳务派遣可能难度较大。

18、无法控制股东大会

Q：各位大佬，请教个问题哈。某公司A三个股东BCD持股都在50以下，B是第一大股东，CD的实控人都是某市国资委，合计持股为58%。BCD各方或CD合起来都不能够控制董事会。BCD单方都无法控制股东大会，但CD合计持股超过股东会普通表决比例要求。A公司刚成立，目前BCD都不并表。这种情况下，能认定为公司A无实控人么。感觉特殊一点的背景是CD上面是国资委不是自然人，且BCD都是上市公司。A：无实际控制人最合适。

19、主板平移

Q：现在主板平移报进去，大概几天会受理？A：五个工作日，一般两天，签字页也有报上去当天就披露的。

20、港股上市的书

Q：各位大佬：有没有比较好的介绍港股上市的书求推荐。A：有本老一点的书，李寿双的《红筹博弈》，里面有些涉及的法规已经更新，但基本原理和境外上市主要事项没有变。

21、同业竞争

Q：请教一个问题，一上市公司，暂且将他的产品定义为1.0，为了产品迭代，想研发2.0的产品。又因为研发投入较大，怕影响现在上市公司业绩，想放在体外研发，销售。现设立一合资公司，上市公司持二十几％股份，团队持二十％，基金持五十几％。基金退出方式是将来等上市公司收购。想请问一下各位大佬，这个合资公司与上市公司构成同业竞争关系，证监会会不会要求上市公整改？A：同业竞争是指上市公司和自己股东特别是控股股东间的，你这个案例是上市公司和参股子公司，明面上是产业投资，好好解释不太会归类到同业竞争，贝瑞下面的和瑞可以去看看。

22、重大资产重组

Q：请问各位老师，最近是否有关注新动力这家公司的重大资产重组，董事会已召开，重组预案已披露，但是主办券商尚未确定，重组预案内容犯了低级错误（抄别的预案把标的公司名字以及股票价格都抄错了），并因此收到交易所问询函，实控人全部股份都质押了，上个月还司法拍卖了一部分，现在要发行股份购买资产进行重大资产重组，这都能行？A：看看交易所的问询函，大写的嫌弃。

23、实控人被追刑责行政处罚

Q：兵总，请教一个问题。如果实控人做了应该追刑责的事，但是行政处罚之后，公安局没有立案。这个事如果披露在申报材料里，如果被问了，要怎么去兜底？现在券商和律师说要公安局出个就这事的说明，但这没法找公安出啊，公安说你找我立案吗？A：1.律师发表意见不构成刑责；2.时空人没有任何犯罪记录；3.公安机关做个访谈，没有接到报案和线索跟时空人有关的。

24、研发费用

Q：请教一下，有个项目研发费用没规划好，研发费用率低于3%了，上创业板是不是有点难？A：等一年继续。