昭通广播电视台新闻综合广播《大家说法》
《企业国有资产交易监督管理办法》解读
播出时间：2023年3月31日
地点：昭通广播电视台新闻综合广播直播间
主持人：安然
嘉宾：昭通市国资委资本运营科负责人涂浩
左：主持人 安然
右：嘉宾 昭通市国资委资本运营科负责人涂浩
为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规制定，国务院国资委、财政部于2016年6月24日发布并实施《企业国有资产交易监督管理办法》第32号，我们也简称为32号令。32号令更具针对性和操作性。
办法包括总则、企业产权转让、企业增资、企业资产转让、监督管理、法律责任、附则共七章67条，分门别类对企业国有产权转让、增资扩股、资产转让等交易行为作出详细规定。
企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。主要是坚持五个方面的原则：一是遵循上位法原则。二是优化布局原则。三是市场交易原则。四是等价有偿原则。五是公开公平公正原则。
《办法》第三条规定，企业国有资产交易行为包括：（一）企业产权转让，是指对国有企业履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；（二）企业增资，是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，其中不包括政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入；（三）企业资产转让，是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。
《办法》第十三条规定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。国有企业产权交易与民营企业产权交易区别很大，民营企业产权交易只要双方达成一致，谈好交易价格，一手交钱一手交货就行。但国有企业产权交易，程序非常重要，程序不合法，交易行为也就违法，目的是通过合法合规的程序保障国有企业产权实现市场公允价值，防止国有企业损失、流失。国有企业产权交易主要流程分为转让前准备、场内交易、转让后相关工作等三个阶段。
第一阶段转让前准备：企业履行内部决策程序→制定转让方案→职工会审议安置方案→债权债务处置→审批→审计评估备案。这个流程非常清楚，国有企业要处置资产，首先企业党委要前置研究、董事会要作出决策，作出决定后就要制定转让方案，明确转让的标的、方式等内容，其中涉及职工安置的还需制定职工安置方案，明确职工去留方式，同时涉及债权债务的，还要明确债权债务如何处置。以上内容都明确之后，要按程序上报具有审批权限的一级国有企业或国资监管机构甚至同级人民政府批准，批准后，企业需要聘请第三方中介机构对处置标的进行评估并有关企业或部门备案，确定交易底价。这样，整个转让前准备工作全部完成。
第二阶段场内交易：信息披露→登记受让意向→组织交易→签定交易协议→公示交易结果→结算交易价款→出具交易凭证。转让前准备工作完毕后，企业就要向有资质的产权交易机构申请进场交易，产权交易机构受理后，首先是披露交易标的有关信息，广泛征集受让方，受让方征集到位后，产权交易机构组织转让方和受让方采取采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他方式进行竞价，双方达成一致意见后，签订交易协议，并将交易机构向社会公示接收监督，最后双方结算交易价款，出具交易凭证。
第三阶段转让后相关工作：资产交接→权证变更。场内交易完成后，移交产权（资产），最后到有关部门完善产权（证）变更手续，全部完成交易工作。
《办法》第九条、第三十七条规定，企业产权、资产转让以及企业增资应当由转让方（增资方）按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。第十条、第三十六条规定，产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定；增资方案要明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。这里主要说明的是企业是交易行为决策的主体，对交易行为负责，必须履行内部决策程序。同时，涉及到企业董事会不能决策的事项，需相应决策和法律程序，比如：在交易过程中涉及职工安置的需当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的需取得债权人或债务人的认可或同意。
《办法》第六条、第七条、第三十四条规定，国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理，审核出资企业的产权转让事项和增资行为。其中，因产权转让、增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。具体说，一级国有企业的产权转让和增资行为，由国资监管机构审核批准，因产权转让、增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，由国资监管机构报本级人民政府批准。
《办法》第六条、第八条、第三十五条、第四十九条规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况；国家出资企业应当制定其子企业产权、资产转让等国有资产交易管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的国有资产交易行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。具体说，一级国有企业要制定资产交易管理制度，一级国有企业审批其所属二级国有企业的资产交易行为，依次类推实行上级批准下级的审批模式，当然，一级国有企业也可以审批其所属二级国有企业资产交易行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的国有资产交易行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。比如，我们市属的高速公路投资公司要处置下属某条高速公路项目公司股权，这类公司属于承担重大任务的企业，需报市国资委审批。
《办法》第四十八条规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。具体说，国有企业资产处置，按照公司内部管理制度，由国有企业自主决策。
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披露的产权交易信息应当包括:
（一）标的企业的基本情况；
（二）标的企业的股东（股权）结构；
（三）经济行为的决策及批准情况
（四）标的企业最近一个年度的审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据；企业增资的，披露近三年企业审计报告中的主要财务指标）；
（五）受让方（适用于产权转让对受让方有特殊要求的）或投资方的资格条件；
（六）产权转让项目的交易条件、挂牌底价；增资项目的拟募集资金金额、募集资金用途以及增资后的企业股权结构；
（七）企业管理层是否参与受让或增资，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
（八）公开竞价方式，受让方或投资方的评判标准和遴选方式；
（九）增资终止的条件；
（十）其他需要披露的事项。
涉及标的企业控股权转让的项目，产权单位应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过国有产权交易平台网站进行信息预披露，时间不得少于 20个工作日；
企业增资应当通过国有产权交易平台网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于 40 个工作日。
资产转让底价高于 100 万元、低于 1000 万元的资产转让项目，信息披露时间不得少于 10 个工作日；转让底价 1000 万元以上（本办法所述“以上”均含本数）的资产转让项目，信息披露时间不得少于 20 个工作日；
四是交易价格。产权、资产转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。也就是说，交易价格不得低于评估价值。
第五十三条规定，国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交易履行以下监管职责：
（一）根据国家有关法律法规，制定企业国有资产交易监管制度和办法；（二）按照本办法规定，审核批准企业产权转让、增资等事项；（三）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；（四）负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作。
近年来，市国资委结合工作实际，细化制定出台了《昭通市市属企业国有产权变动监管办法（试行）》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等制度，对市属国有企业资产交易作出具体规定，细化工作流程，加大市属国有企业产权转让、增资等事项审核和检查力度，有效规范企业国有资产交易。
对违反企业国有资产交易法律法规需要承担法律责任:
国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分，其中，对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的企业负责人，5年内不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，有关国有企业应及时报告同级国资监管机构，国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。
产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。
《企业国有资产交易监督管理办法》出台的目的是为了规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失。《办法》为全面深化企业改革提供了一个准则，也是一个保护线，有利于国企改革有序和稳定推进。
